termes et conditions

1. 1. Acceptation. Pallite Inc., qu’elle agisse seule ou par l’intermédiaire de l’une de ses unités commerciales ou divisions, ou au nom d’une société mère, est ci-après dénommée “Pallite”, et le client achetant des produits (“Produits”) auprès de Pallite est dénommé en tant qu'”Acheteur”. Les présentes conditions générales de vente (« Conditions »), tout devis, accusé de réception ou facture Pallite et tous les documents incorporés par référence spécifique dans les présentes (« Documents Pallite » et, avec les présentes Conditions, l’« Accord »), constituent les conditions complètes. régissant la vente des Produits. Pallite REJETTE PAR LA PRÉSENTE TOUTE MODALITÉ OU CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR L’ACHETEUR, QU’ELLE SOIT OU NON CONTENUE DANS L’UN DES FORMULAIRES COMMERCIAUX DE L’ACHETEUR OU SUR LE SITE WEB DE L’ACHETEUR, ET CES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES SERONT SANS EFFET. Le début de tout travail par Pallite ou l’acceptation par l’Acheteur de la livraison des Produits manifestera l’assentiment de l’Acheteur au Contrat. Des conditions supplémentaires ou différentes applicables à une vente particulière peuvent être spécifiées dans le corps des Documents Pallite ou convenues par écrit par les parties. En cas de conflit, l’ordre de priorité suivant s’appliquera : (a) les conditions convenues par écrit et signées par un agent autorisé de Pallite ; (b) les termes des Documents Pallite ; (c) les présentes Conditions. (a) les conditions convenues par écrit et signées par un agent autorisé de Pallite ; (b) les termes des Documents Pallite ; (c) les présentes Conditions. (a) les conditions convenues par écrit et signées par un agent autorisé de Pallite ; (b) les termes des Documents Pallite ; (c) les présentes Conditions.
   2. Devis. Les devis ne sont valables que par écrit et pendant 30 jours à compter de la date du devis. Tous les devis peuvent être modifiés ou retirés sans préavis à l’acheteur. Les devis sont soumis à l’approbation du crédit de l’Acheteur. Pallite peut refuser des commandes et n’a aucune obligation de fournir des Produits à moins que Pallite n’émette un accusé de réception de commande ou lors de l’expédition des Produits.
   3. Prix ​​et conditions de paiement. Les prix sont en dollars américains et sont sujets à changement sans préavis. Toutes les commandes sont acceptées sous réserve du prix de Pallite en vigueur au moment de l’expédition. Les prix n’incluent pas les taxes de vente, d’utilisation, sur la valeur ajoutée ou autres, les droits d’importation, les frais de licence ou les frais similaires (“Frais”) liés à la vente, à l’importation ou à l’utilisation des Produits, et l’Acheteur est responsable de ces Frais. Si Pallite est ultérieurement tenu de payer des frais, l’acheteur doit pleinement défendre et indemniser Pallite à cet égard. Si une matière première, un composant ou un fournisseur de services augmente ses prix ou impose un supplément à Pallite, Pallite se réserve le droit d’augmenter les prix et/ou de majorer l’Acheteur et l’Acheteur s’engage à accepter une telle augmentation de prix ou supplément pour la durée de cette augmentation de prix ou supplément ou jusqu’à ce que la résiliation du contrat auquel ces termes et conditions s’appliquent soit atteinte. Les conditions de paiement sont telles que spécifiées dans les Documents Pallite et le moment du paiement est essentiel. Les factures en souffrance entraîneront des intérêts au taux de 1,5 % par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi en vigueur. Les droits d’inspection de l’acheteur dans les présentes n’affecteront pas les conditions de paiement. L’Acheteur n’aura en aucun cas un droit de compensation. Si l’Acheteur ne parvient pas à effectuer le paiement requis, l’Acheteur accepte d’indemniser Pallite pour tous les frais associés encourus par Pallite, y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les frais de justice. Les conditions de paiement sont telles que spécifiées dans les Documents Pallite et le moment du paiement est essentiel. Les factures en souffrance entraîneront des intérêts au taux de 1,5 % par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi en vigueur. Les droits d’inspection de l’acheteur dans les présentes n’affecteront pas les conditions de paiement. L’Acheteur n’aura en aucun cas un droit de compensation. Si l’Acheteur ne parvient pas à effectuer le paiement requis, l’Acheteur accepte d’indemniser Pallite pour tous les frais associés encourus par Pallite, y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les frais de justice. Les conditions de paiement sont telles que spécifiées dans les Documents Pallite et le moment du paiement est essentiel. Les factures en souffrance entraîneront des intérêts au taux de 1,5 % par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi en vigueur. Les droits d’inspection de l’acheteur dans les présentes n’affecteront pas les conditions de paiement. L’Acheteur n’aura en aucun cas un droit de compensation. Si l’Acheteur ne parvient pas à effectuer le paiement requis, l’Acheteur accepte d’indemniser Pallite pour tous les frais associés encourus par Pallite, y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les frais de justice. L’Acheteur n’aura en aucun cas un droit de compensation. Si l’Acheteur ne parvient pas à effectuer le paiement requis, l’Acheteur accepte d’indemniser Pallite pour tous les frais associés encourus par Pallite, y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les frais de justice. L’Acheteur n’aura en aucun cas un droit de compensation. Si l’Acheteur ne parvient pas à effectuer le paiement requis, l’Acheteur accepte d’indemniser Pallite pour tous les frais associés encourus par Pallite, y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les frais de justice.
   4.  L’approbation de crédit. Toutes les expéditions sont soumises à l’approbation du service de crédit de Pallite. Pallite peut facturer l’Acheteur et recouvrer pour chaque expédition en tant que transaction distincte. Si, à la seule discrétion de Pallite, la situation financière de l’Acheteur est ou devient insatisfaisante, alors Pallite peut, sans préjudice de l’un de ses autres recours : (a) différer ou refuser d’effectuer toute expédition, sauf sur réception d’une garantie satisfaisante ou de paiements en espèces à l’avance ; et/ou (b) résilier tout ou partie des bons de commande de l’Acheteur.
   5. Annulation ou modification. Pallite peut annuler tout bon de commande ou libération en vertu de celui-ci ou résilier tout accord relatif à l’achat des produits de Pallite moyennant un préavis écrit raisonnable à l’acheteur. Une fois que Pallite a accepté un bon de commande ou commencé à prendre des mesures concernant un bon de commande, l’acheteur ne peut pas annuler ou modifier ce bon de commande, sauf avec le consentement écrit de Pallite. Dans un tel cas, l’Acheteur sera responsable des frais d’annulation ou de modification et de tous les coûts encourus et engagés pour la commande ou en relation avec l’annulation ou la modification, selon le cas, ainsi qu’une indemnité raisonnable pour les dépenses au prorata et les bénéfices anticipés.
   6. Inspection / Envois non conformes. L’Acheteur peut inspecter les Produits pendant une période de 15 jours ouvrables après la livraison (“Période d’Inspection”). L’acheteur doit informer Pallite par écrit de tout produit non conforme aux spécifications applicables à sa vente pendant la période d’inspection et donner à Pallite une possibilité raisonnable d’inspecter ces produits et de remédier à toute non-conformité. Si l’Acheteur ne fournit pas à Pallite un tel avis écrit pendant la Période d’inspection, l’Acheteur sera réputé avoir accepté les Produits. L’Acheteur ne peut retourner aucun Produit sans l’autorisation écrite préalable de Pallite. Tout retour autorisé par Pallite doit être effectué conformément aux politiques de retour de Pallite. L’Acheteur sera responsable de tous les coûts associés aux retours de Produits et supportera le risque de perte, à moins que Pallite n’en convienne autrement par écrit ou ne détermine que les Produits ne sont pas conformes aux conditions de vente applicables. Toute variation des quantités expédiées supérieures ou inférieures à celles commandées (ne dépassant pas 10 %) constituera la conformité à la commande de l’Acheteur, et le prix indiqué par article continuera de s’appliquer.
   7. Livraison, risque et titre. Tous les produits seront livrés dans les locaux de FCA Pallite (Incoterms 2020). Les dates d’expédition sont approximatives et sont basées sur la réception rapide de toutes les informations nécessaires de la part de l’acheteur. Pallite peut expédier des articles en un seul ou plusieurs envois. La propriété des Produits ne sera transférée à l’Acheteur qu’à la réception du paiement intégral de l’Acheteur à Pallite. L’acheteur assume tous les risques et responsabilités pour les produits après que les produits sont livrés sur le transport de l’acheteur à l’installation de Pallite. Jusqu’au transfert de propriété à l’Acheteur, celui-ci pourra utiliser les Produits mais devra les maintenir dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour l’intégralité de leur prix. L’Acheteur doit informer Pallite dans les 15 jours ouvrables à compter de la date de livraison des Produits, de tout dommage ou manque, et donner à Pallite une possibilité raisonnable d’inspecter les Produits. Toute perte occasionnée par un dommage ou un rétrécissement pendant le transport sera à la charge de l’Acheteur et les réclamations pour une telle perte doivent être faites uniquement contre leur transporteur.
   8. Garantie. Pallite garantit qu’elle transportera les Produits libres et quittes de tous les privilèges, sûretés et charges créés par, par ou sous Pallite. Pallite garantit en outre que pendant une période de 24 mois pour PIXTM et de 12 mois pour les produits PIXTM SLOTS à compter de la date de livraison (la « période de garantie »), dans des conditions normales d’utilisation et avec un stockage, une installation et une maintenance appropriés, tels que déterminés par Pallite, les produits : (a) seront conformes aux spécifications de Pallite pour les Produits ; et (b) seront exempts de défauts substantiels de matériaux et de fabrication.
      un. En cas de violation des garanties énoncées ci-dessus (les « garanties »), la seule responsabilité de Pallite et le seul recours de l’acheteur seront (à la discrétion de Pallite) que Pallite répare, remplace ou crédite le compte de l’acheteur pour tout produit ou pièce ceux-ci qui ne sont pas conformes aux garanties, à condition que (i) pendant la période de garantie, Pallite soit rapidement informé par écrit de la découverte d’un tel manquement avec une explication détaillée de tout défaut allégué ; (ii) Pallite a une possibilité raisonnable d’enquêter sur toutes les réclamations ; et (iii) l’examen par Pallite de ce produit confirme les défauts allégués et que les défauts n’ont pas été causés par un accident, une mauvaise utilisation, une négligence, une installation incorrecte, une modification ou une réparation non autorisée ou des tests inappropriés. Aucun produit ne peut être retourné à Pallite avant inspection et approbation par Pallite.
      b. La garantie contre les défauts ne s’applique pas : (1) aux composants consommables ou aux articles d’usure normale ; (2) l’utilisation des Produits avec des équipements, des composants ou des pièces non spécifiés ou fournis par Pallite ou envisagés dans la documentation du Produit. SAUF INDICATION CI-DESSUS, PALLITE NE DONNE AUCUNE GARANTIE OU REPRÉSENTATION D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE (Y COMPRIS AUCUNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER).
   9. Limitation de responsabilité et recours. PALLITE NE SERA PAS RESPONSABLE, ET L’ACHETEUR RENONCE À TOUTES LES RÉCLAMATIONS CONTRE PALLITE, POUR LES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS, LES TEMPS D’ARRÊT, LES PERTES DE PROFITS OU LES PERTES COMMERCIALES, BASÉES OU NON SUR LA NÉGLIGENCE DE PALLITE OU LA RUPTURE DE GARANTIE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE DANS TORT OU TOUTE AUTRE CAUSE D’ACTION. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE PALLITE EN RELATION AVEC L’ACCORD OU LA VENTE DES PRODUITS DE PALLITE NE DÉPASSERA LE PRIX D’ACHAT DES PRODUITS SPÉCIFIQUES POUR LESQUELS LA RÉCLAMATION EST FAITE.
   10. Utilisation du produit et données techniques. L’acheteur est seul responsable de déterminer si un produit est adapté à un usage particulier et adapté à la méthode d’application de l’acheteur. En conséquence, et en raison de la nature et du mode d’utilisation des produits de Pallite, Pallite n’est pas responsable des résultats ou des conséquences de l’utilisation, de la mauvaise utilisation ou de l’application de ses produits. Toutes les propriétés physiques, déclarations et recommandations sont basées sur les tests ou l’expérience que Pallite considère comme fiables, mais elles ne sont pas garanties.
   11. Inventaire. Sauf dans les cas prévus aux sections 6 et 8 des présentes, Pallite n’acceptera pas le retour du Produit, ni ne sera responsable de sa destruction.
   12. Propriété de la propriété intellectuelle. Tous les dessins, savoir-faire, conceptions, spécifications, inventions, dispositifs, développements, processus, droits d’auteur et autres informations ou propriété intellectuelle divulgués ou autrement fournis à l’acheteur par Pallite, et tous les droits y afférents (collectivement, la « propriété intellectuelle ») resteront la propriété de Pallite et seront gardées confidentielles par l’Acheteur conformément aux présentes Conditions. L’acheteur n’a aucun droit ni droit de propriété sur la propriété intellectuelle, et ces informations, sous quelque forme que ce soit et leurs copies, doivent être rapidement retournées à Pallite sur demande de Pallite. L’Acheteur reconnaît qu’aucune licence ou aucun droit de quelque nature que ce soit ne lui est accordé en vertu des présentes en ce qui concerne toute Propriété intellectuelle, autre que le droit limité d’utiliser les Produits de Pallite achetés auprès de Pallite.
   13. Utilisation des marques et noms commerciaux. L’acheteur ne doit pas utiliser, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, le nom de Pallite, ou toute autre marque ou nom commercial qui est actuellement ou pourrait appartenir à Pallite (collectivement les « marques de commerce »), dans le cadre de l’entreprise ou de l’entreprise de l’acheteur. nom, ou de quelque manière que ce soit en relation avec les affaires de l’Acheteur, sauf d’une manière et dans la mesure autorisées par les présentes ou autrement approuvées par Pallite par écrit. L’acheteur reconnaît par la présente la propriété de Pallite sur les marques de commerce et la bonne volonté qui y est associée. L’acheteur ne doit pas enfreindre, nuire ou contester la validité des marques de commerce. L’Acheteur est autorisé à utiliser les Marques uniquement dans le cadre de la promotion ou de la vente des Produits autorisés conformément aux conditions du Contrat. L’acheteur doit reproduire les marques de commerce exactement comme spécifié par Pallite. L’Acheteur ne doit pas utiliser les Marques en combinaison avec d’autres marques ou noms. L’acheteur s’engage à ne pas enregistrer ou tenter d’enregistrer une marque de commerce ou toute imitation colorable de celle-ci (y compris toute variation en langue non anglaise de celle-ci) ou d’utiliser ces marques de commerce pour des produits ou à des fins autres que celles énoncées dans le contrat. L’Acheteur ne doit à aucun moment pendant ou après la résiliation du Contrat utiliser dans son entreprise toute autre marque similaire ou ressemblant de quelque manière que ce soit aux Marques de manière à être susceptible de tromper ou de confondre les Marques. L’acheteur doit fournir une coopération raisonnable à Pallite en ce qui concerne tous les efforts de Pallite pour protéger, défendre ou faire respecter ses droits sur les marques de commerce.
   14. Information confidentielle. Toutes les informations fournies ou mises à disposition par Pallite à l’Acheteur en rapport avec l’objet des présentes seront tenues confidentielles par l’Acheteur. L’acheteur s’engage à ne pas utiliser (directement ou indirectement) ni à divulguer à des tiers ces informations sans le consentement écrit préalable de Pallite. L’acheteur s’engage à ne pas utiliser (ou aider d’autres personnes à utiliser) les informations confidentielles de Pallite pour obtenir un avantage commercial sur Pallite ou pour contourner ses intérêts ou prendre toute autre mesure pour imiter les produits développés, fabriqués ou fournis par Pallite en utilisant ces informations confidentielles. . Rien dans les accords entre les parties n’a pour effet de concéder une licence (ou d’accorder tout autre droit d’utilisation) à une quelconque personne concernant les informations confidentielles de Pallite. L’acheteur reconnaît que le fait de la divulgation ou de l’utilisation abusive des informations confidentielles de Pallite pourrait être préjudiciable aux intérêts des informations confidentielles de Pallite et accepte de dégager Pallite de toute responsabilité en cas de divulgation ou d’utilisation abusive résultant de la violation par l’acheteur des présentes conditions générales. Les obligations de cette section ne s’appliqueront pas à toute information qui : (a) au moment de la divulgation était ou devient généralement accessible au public par publication ou autrement sans violation par l’Acheteur de toute obligation des présentes ; (b) L’Acheteur peut montrer par écrit qu’il était en sa possession avant la divulgation par Pallite ; ou (c) sont légalement mis à la disposition de l’Acheteur par ou par l’intermédiaire d’un tiers n’ayant aucune obligation de confidentialité directe ou indirecte envers Pallite en ce qui concerne ces informations.
   15. Infraction et indemnisation. Sauf comme indiqué ci-dessous, Pallite accepte de défendre et d’indemniser l’Acheteur contre toute réclamation, coût, dommage, responsabilité et dépense résultant d’une violation réelle d’un brevet, d’une marque ou d’un droit d’auteur, d’un détournement d’informations confidentielles ou d’une violation de tout autre droit de propriété intellectuelle, domestique ou étranger pouvant découler de la vente du produit exclusif de Pallite à l’acheteur en tant que tel se rapportant à l’objet de l’accord (chacun, une «réclamation»); à condition, cependant, (a) que l’Acheteur fournisse à Pallite un avis écrit de cette Réclamation immédiatement après que l’Acheteur a reçu notification de cette Réclamation, (b) que l’Acheteur coopère avec Pallite dans la défense et le règlement de cette Réclamation ; et (c) l’Acheteur accorde à Pallite le droit de défendre et de régler cette Réclamation aux frais de Pallite. Si une poursuite ou une réclamation aboutit à une injonction ou à une ordonnance qui empêcherait Pallite de fournir une pièce ou un Produit relevant de l’Accord, ou si le résultat d’une telle poursuite ou réclamation entraînerait, de l’avis raisonnable de Pallite, autrement Pallite à être incapable de fournir ces pièces ou produits, Pallite peut faire une ou plusieurs des actions suivantes : (i) obtenir une licence appropriée pour permettre à Pallite de continuer à fournir ces pièces ou produits ; (ii) modifier la pièce ou le Produit approprié afin qu’il ne soit plus contrefaisant ; (iii) remplacer la pièce ou le produit approprié par une pièce ou un produit non contrefaisant mais pratiquement équivalent ; ou (iv) si Pallite ne peut pas raisonnablement accomplir les actions spécifiées dans les sous-sections (i) à (iii), alors à la seule discrétion de Pallite, Pallite peut cesser de vendre la pièce ou le Produit sans aucune autre responsabilité envers l’Acheteur. Nonobstant ce qui précède, Pallite n’aura aucune responsabilité ou obligation de défendre et d’indemniser l’acheteur contre toute réclamation relative à : (1) l’utilisation de toute pièce ou produit, (2) la combinaison de toute pièce ou produit avec toute autre pièce ou produit non fourni par Pallite, ou (3) toute pièce ou Produit ou processus conçu ou spécifié par l’Acheteur.
   16. Employés Pallite. Les employés des ventes de Pallite n’ont pas la formation ou l’autorité pour faire des représentations légales ou conclure des accords ou exécuter des documents de l’Acheteur affectant les responsabilités légales ou renonçant aux droits légaux, y compris ceux concernant le transfert des droits de propriété intellectuelle ou liés aux lois sur la confidentialité. Ces représentations, accords ou documents ne lieront pas Pallite ou ces employés de Pallite.
   17. Droits des tiers. À l’exception des unités commerciales, des divisions, de la société mère ou des sous-traitants désignés de Pallite, une personne qui n’est pas partie à l’Accord n’aura aucun droit en vertu de celui-ci ou en relation avec celui-ci.
   18. Conformité. L’Acheteur accepte de se conformer à toutes les règles, réglementations, ordonnances et lois fédérales, étatiques, locales et étrangères applicables aux obligations de l’Acheteur en vertu des présentes et à l’utilisation des Produits par l’Acheteur, y compris les lois d’importation/exportation, les lois du travail et les lois anti-corruption.
   19. Relation des Parties. Rien dans l’Accord ou dans le cours des affaires des parties ne peut être interprété comme constituant les parties aux présentes en tant que partenaires, coentrepreneurs ou agents l’un pour l’autre ou comme autorisant l’une des parties à obliger l’autre de quelque manière que ce soit.
   20. Force majeure. Pallite ne sera pas responsable de l’inexécution en temps opportun en vertu de l’Accord lorsque son échec résulte d’événements échappant à son contrôle raisonnable (un événement de “Force Majeure”), y compris des cas de force majeure, des épidémies, des actes de guerre, qu’ils soient déclarés ou non. , blocages, conflits de travail (qu’il s’agisse d’employés de Pallite ou d’employés d’autres), défaillance des sources d’énergie ou du réseau de transport, pénuries de matières premières et augmentations substantielles des coûts des matières premières. En cas de Force Majeure, le délai d’exécution sera prolongé pendant la durée raisonnablement nécessaire pour permettre à Pallite d’exécuter.
   21. Mission; Effet contraignant. Aucune cession de droits ou intérêts ou délégation de toute obligation de l’Acheteur en vertu du Contrat ou du bon de commande de l’Acheteur ne peut être faite sans le consentement écrit préalable de Pallite. Toute tentative de cession sera nulle. Pallite peut céder le Contrat ou autrement transférer ses droits et/ou obligations en vertu du Contrat. L’Accord s’appliquera au profit et liera les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés.
   22. Recours en cas de défaut ; Aucune renonciation. En cas de manquement de la part de l’Acheteur, Pallite peut refuser d’expédier les Produits ou peut prendre toute autre mesure commercialement raisonnable autorisée par la loi. Si Pallite choisit de continuer à expédier ou omet autrement d’insister sur le strict respect de l’accord, les actions de Pallite ne constituent pas une renonciation au défaut de l’acheteur ou à tout autre défaut futur ou n’affectent pas les recours juridiques de Pallite.
   23. La faillite. Si l’une des parties devient insolvable, est incapable de payer ses dettes à leur échéance, dépose ou fait l’objet d’une faillite involontaire, fait nommer un séquestre ou fait céder ses actifs, l’autre partie peut annuler toutes les obligations non remplies en vertu des présentes.
   24. Choix de la loi/limitation des actions/frais de litige. Tout litige découlant de ou lié à l’Accord sera régi et interprété conformément aux lois de l’État du Delaware et plaidé exclusivement devant un tribunal d’État ou fédéral situé dans le Delaware. Nonobstant tout délai de prescription contraire, toute cause d’action pour toute violation présumée de ces termes et conditions par Pallite sera prescrite à moins qu’elle ne soit intentée par l’Acheteur dans un délai d’un (1) an à compter de l’accumulation de cette cause ou action. Les parties aux présentes renoncent expressément à tout droit à un procès devant jury et consentent à ce que tout différend soit entendu uniquement par un tribunal compétent. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas au Contrat.
   25. Survie. Toutes les dispositions du Contrat qui, de par leur nature, s’étendent au-delà de la résiliation ou de l’expiration de toute vente de Produits, resteront en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient remplies.
   26. Divisibilité. Si une disposition des présentes est jugée illégale ou inapplicable, les autres dispositions des présentes resteront en vigueur.
   27. Intégration et modification. L’Accord constitue l’intégralité de l’accord entre Pallite et l’Acheteur en ce qui concerne les Produits couverts par l’Accord, et remplace tous les accords, ententes, déclarations et devis antérieurs à cet égard. Aucune modification des présentes n’aura d’effet à moins d’être écrite et signée par la partie liée par les présentes.